Una sociedad no puede ser disuelta porque sí, sino que tiene que tener una causa justificada de las contempladas en el artículo 363 la Ley de Sociedades del Capital, que son los siguientes:

1. Cese del ejercicio de la actividad o de las actividades, si hay más de una, constituyentes del objeto social. Se considera cese cuando la organización lleva inactiva más de un año.
2. Por imposibilidad de lograr el fin social.
3. A consecuencia de que los órganos sociales estén paralizados e imposibiliten el funcionamiento de la entidad.
4. Reducción del patrimonio neto a causa de las pérdidas a una cifra que resulte inferior a la cantidad que representa la mitad del capital social.
5. Si el capital social sufre una reducción que lo deje en una cantidad inferior a la fijada como mínimo legal.
6. En el caso de que el valor nominal de las acciones sin voto si es S.A. o de las participaciones sociales sin voto, si se trata de S.L. supere la mitad del capital social y no se restablezca la cantidad que falta por desembolsar en un plazo de hasta dos años.
7. Por cualquier causa que aparezca en los estatutos de la sociedad.

Una vez que se ha producido cualquiera de las causas anteriormente expuestas, se tiene que adoptar el acuerdo de disolución. Para ello, en el plazo de 2 meses, debe ser convocada junta general por los administradores. Para que el citado acuerdo sea válido, será necesaria mayoría ordinaria en el caso de Sociedad Anónima y que voten a favor como mínimo los socios que representen un tercio del capital social en el caso de Sociedad Limitada.

Escritura pública e inscripción en Registro Mercantil del acuerdo

Una vez que el acuerdo ha sido adoptado, deberá ser reflejado en escritura pública que será inscrita en el Registro Mercantil correspondiente.

Si no desaparecen las causas que provocaron la disolución de la entidad mercantil, entonces se deberá proceder a la posterior liquidación. En el caso de que se tenga totalmente claro que no se va a producir la extinción de los motivos anteriormente expuesto y la sociedad no tenga ningún tipo de créditos ni de deudas pendientes, se podrán realizar ambas de modo simultáneo.

A partir de este momento los administradores ya no siguen ejerciendo ese cargo, por lo que es necesario nombrar una figura que se encargue de liquidar a la sociedad. Puede ser nombrada por la junta general, puede estar contemplada en los estatutos, o pueden ser los mismos administradores.

Estas personas velarán porque este proceso se realice de la manera más eficaz y con las máximas garantías para los acreedores, de tal modo que el patrimonio resultante se administre de la mejor manera posible para minimizar en lo posible los perjuicios para estos.

A continuación, los encargados deberán realizar todas aquellas operaciones que sean necesarias para que los activos que posea la sociedad sean convertidos en dinero líquido para poder pagar los compromisos pendientes.

Se realizará un balance con los fondos de la sociedad y las deudas exigibles en el momento de la liquidación, ni prescritas, ni caducadas, ni futuras, tanto con proveedores como con acreedores, entidades financieras, organismos oficiales, etc. y serán pagadas en su totalidad o en función del dinero disponible y los acuerdos alcanzados.

Una vez pagados los créditos y deudas pendientes, se procederá a realizar el balance de liquidación final, en el que quedará determinado el activo total de la sociedad que ha quedado, para determinar de este modo qué cuota de liquidación corresponde a cada socio en función a lo aportado en el capital social. Tanto el balance como el reparto de las cuotas será aprobado en junta general.

Y estos son los trámites que hay que hacer para la disolución y la liquidación de una sociedad. Si necesitas información tanto para realizarlos como para evitarlos, no dudes en contactar con nuestro equipo de profesionales.